買賣殼是入門級的財技? 成內地資金出路! | 文章 – 滙豐機滙

撰文馮南山先生 連城集團之合夥人
視野  ·    ·  3 mins read

作為細小而對外開放的金融體系,香港的位置獨特,奉行自由市場經濟,其中特別在股票市場上,殼股市場中殼價正是由自經濟供應及需求平衡後所的出,而買賣殼前需要懂得入門財技知識,「買賣殼」在資本市場裡更是一門入門級的財技。

甚麼是「殼股」?「殼股」就是指擁有上市地位、業務簡單的公司股份。「殼」這個單字,會令人聯想起「空殼」二字。沒錯,一隻殼就是沒有什麼「實際內容」,金玉其外的就是「殼」。

買賣殼是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司,再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務,使之成為上市公司的子公司,原非上市公司的股東從而獲得上市公司大部分控股權。

買賣殼的誤解

買賣殼需要通過監管部門若干要求,一般新上市公司,起初的2-3年間都不可以變更大股東的地位和公司主營業務,並不是坊間傳聞中隨便可以變更。 聯交所亦會不時審視已上市公司是否仍適合上市,包括公司收入、盈利、生產規模和資產組合等結構去評核公司的存續性,若發現業績持續下跌,或出現長期虧損、資不抵債等現象都有可能被要求勒令停牌和取消上市。

另外,當一名買家收購上市公司30%股權後,就需要啟動全面性的收購,以現金作價收購大股東和其他股東的股票,收購價格根據過往3-6個月的股價參考,亦會考慮公司資產和未來收入前景。

全面現金收購是最常見的買賣上市公司和置換股東的交收流程。在收購之後,上市規則規定公司2年內不可以作任何重大收購或出售資產。轉換上市公司的營業範圍一般需時要3-4年時間籌備,主要是將現時有增長的業務加入上市公司當中,倘若兩者業務相若, 其中一面業務會逐漸脫離;所以別誤信買賣一間上市公司很輕易,事實上需要很多技術性支援和充分資金讓聯交所證明有此能力,同時亦需要一隊可靠的專業團隊去完成任務。


買賣殼內地資金出路

國內一直難以將資金調撥到海外,最好的做法是直接將買賣資產來港買殼上市,既減省首次公開招股的4大程序,又可透過注入內地資產在香港取得上司公司的控股性股權,之後再通過供股批股在海外集資,幫助長建回籠資金。面對內地嚴控外匯流走,種種來自中國的因素,令市場對買賣殼的需求有增無減,殼價變得更值錢。

現時證監會及港交所的監管條例收緊,令以往買賣殼的技術問題複雜了不少,造成殼價上升。賣殼風潮頻仍,投資優質的殼股可以帶來倍數的回報。然而,殼股易手涉及不同的交收分式,要分析當中投資機會就要清楚了解財技操作。

賣買前要考慮聯交所有可能按照新上市的要求披露資料,並找有經驗的會計團隊去為你策劃及前期籌備,處理純粹技術性的問題、流程及與獨立第三方接洽洽商的細節,增加成功買賣殼的交易問題與時間,從而減低現金流和盈虧的風險。

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