初創要面對的 5 大法律諮詢服務範疇(超詳盡收藏版!) | 文章 – 滙豐機滙

邊個話初創企業唔需要法律諮詢服務?很多創業者們以為成立公司簡易方便,創業資訊和文件範本 (template) 在線上隨處可尋,法律諮詢服務對他們來說好像遙不可及。其實,從制定僱傭合約,到申請知識產權等事宜,都會牽涉到法律服務諮詢。早在成立公司時,其實也有機會需要改動到公司章程或草擬股東協議文件等等。

創業  ·    ·  6 mins read

本文由Thinkclash撰寫,原刊登於Thinkclash《初創動態》專欄

1. 公司成立文件 (Company registration)

公司組織章程細則(Articles of Association)
開公司基本上要遞交三樣文件:1) 法團成立表格 (NNC1);2) 公司組織章程細則的文本 (Articles of Association) 和 3) 致商業登記署通知書 (IRBR1)。其中公司章程很多人都會到「註冊易」下載範本 (template) 並直接遞交。公司組織章程細則的主要內容是規定公司經營管理的內部規則,調整有關董事的權力與義務、紅利分配以及利潤資本化等事項。一般來說只要根據範本遞交便可。可是近年很多公司都設立「同股不同權」的股份安排 —— 即是公司發行最少兩類股份(普通股份和特權股份),兩種股份每股擁有的投票權並不相同。由於多輪的融資會攤薄了公司股權,公司創辦人和管理層持有的特權股份能夠使他們在持股較少的情況下,仍然掌握公司決策權。阿里爸爸和小米集團都是實行同股不同權的架構。如果你公司也是想發行多類股份,你便需要諮詢專業律師意見,在公司章程裡作出相應的修改。

股東協議文件 (Shareholders’ agreement)
股東協議是一份由公司創辦人締結的一份合約。這份合約除了界定各股東的權利和責任外,同時是為了安排公司管理的事宜。一份專業的股東協議文件可以幫你解決很多問題,減低潛在分歧的不確定性。律師會根據你公司的需要,制定適合你公司股東的協議文件。當中有幾項條文是極其重要的:

  • 股份轉讓 (Transfer of shares) —— 怕被對手暗中收購?為阻止股份被轉讓到競爭對手或其他人手上,協議文件會規定股東轉讓股份時需要得到公司批准,並給予現有股東購買轉讓股份的優先權!
  • 發行新股及反攤薄權 (Issuance of new share and anti-dilution) —— 怕被人食,同時又怕被自己人攤薄?一般公司是可以決定發行新股以攤薄小股東的權益。股東協議可以加上反攤薄權(anti-dilution provisions),要求公司先按現時的持股量,先向現有股東發售新股份。
  • 股權賦予安排 (Vesting) —— 為確保主要股東根據其承諾致力發展或投資公司而不是拿到股份後一走了之,往往在股東協議文件內加設股權賦予安排。最常見的股權賦予週期是四年制加一年懸崖 (4 years, 1-year cliff) : 即是到職一年之內就離職的話,就任何股權都拿不到。到職滿一年,會先拿到四分之一的選擇權,其後每個月可以拿到四十八分之一的股權。
  • 不競爭和不挖角 (Non-competition and non-solicitation) —— 怕自己股東想拆夥另起爐灶?你可以預先在協議上規定不競爭和不挖角的條款,讓他在特定條件下無法進行競爭活動。

2. 知識產權登記 (Intellectual property registration)

很多公司都會設立一個自己的公司標誌,並為其申請註冊商標(Trademark)。有些公司還需要登記專利 (Patent) 和版權(Copyright)。 以登記商標為例,在申辦商標註冊前,必須查明是否有相同或類似的商標已經註冊或申請註冊。如果你的申請商標與其他公司(尤其是大型企業)的商標或公司名稱有相似的地方,很大機會遇到爭議。此時,專業律師團隊會助你解決因而衍生的申請爭議。此外,申請商標時你必須同時提交一份清單,列明擬申請商標註冊的所有貨品及服務。當中一共劃分45個類別,而你必須在表格內就每一個類別清晰描述商標所應用的貨品及/或服務。 為避免資料有所遺漏,很多申請都會委託律師代辦。

3. 服務條款、私隱政策和免責聲明 (Terms of service, privacy policy and disclaimer)

不論你的公司業務是做網上平台 (online platform),還是做手機應用程式 (mobile application),你都無可避免需要寫上服務條款丶私隱政策和免責聲明。無錯,就是你經常在使用網上或應用程式服務時,最常忽略和最冗長的那一大段文字!這些條款主要是為了保障公司及其用戶雙方分別在提供和使用服務時的權利與責任。律師團隊會針對你公司所提供的服務而制定適合和完整的的條款和聲明。

4. 僱傭合約 (Employment contract)

公司少不免要聘請員工。很多初創公司對於僱傭條例一頭霧水,更有很多公司在聘請兼職員工時觸犯法例導致各種賠償。了解僱傭合約和有關的法律諮詢服務都是必須的。除了制定僱傭合約,律師可以為你提供僱員強積金、僱傭保險、僱傭年假和最低工資等法律諮詢,更可以為你制定對外僱用承包商和代理商時的商業合約。

5.     初創融資 (Fund raising)

投資條款清單 (Term sheet)
Term sheet 是投資公司與初創企業就其投資交易所達成的原則性約定。它設置了正式投資協議中的關鍵性商業條款。在條款清單中除了列出投資者對被投資者(初創企業)的估值和計劃投資的金額外,還列出被投資企業應負的主要義務、投資者的主要權利,以及投資交易達成的前提條件等內容。律師會幫你草擬和制定完整文件,為你在準備融資的文件上排難解憂。

保密協議 (Non-Disclosure Agreement)
很多公司在與其他公司合作時,或在準備融資而向投資者投售時(pitching),會簽訂一份保密協議以保護雙方的利益,防止對方在合作期間或者規定的保密期限間將保密信息洩漏給第三方。這份協議也是可以交由律師處理制定!

有無律師事務所推薦?

每當提及法律問題時,很多初創公司都說無從入手。主要的是他們不知道哪一家律師事務所能夠為初創企業提供服務,另外其實就是害怕收費昂貴!JC Legal 是一家香港律師事務所,在馬來西亞吉隆坡設有企業辦事處,並與外地律師事務所建立全球專業網絡,執業地區遍及中國內地、法國、英國以及美國等,為有意拓展海外業務的企業提供一站式法律服務。JC Legal 從事企業法律、跨境投資、商業合規、民事訴訟及知識產權等事務,並策劃法律服務方案,為企業升級營商。

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查詢:Lesley Cheung (lesley.cheung@jcco-hk.com; 2608 0699)
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