【無限公司轉有限公司】點樣將自己的獨資生意更改為有限公司業務 | 文章 – 滙豐機滙

無限公司轉有限公司

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有很多做小生意的老闆,一開始因「嫌麻煩」或沒有足夠資本,就先拿一個BR(商業登記),開一間「無限公司」就開始他們的業務。但現在他們做得有點規模,亦了解到有限公司在法律上的好處(詳見此文),所以就問我點樣將自己的「無限公司轉有限公司」。

有限公司的法人地位

其實是一個很有趣的問題,首先「無限公司」跟有限公司是兩種完全不同的概念。如前所述,「無限公司」只是拿一個商業登記,實際上只是BR擁有人的一個業務。在法律上,「無限公司」也不是實際存在,如果「無限公司」被告,就等同於BR擁有者被告;但有限公司則擁有法人地位,例如如果你開了一間「ABC有限公司」,那在法律上「ABC有限公司」就可以被當成一個人,有甚麼訴訟和財務責任通常只可以找那間「ABC有限公司」,有限公司擁有人不須要「上身」。

所以其實無限公司並不能直接無縫「轉變」為有限公司。最少名字也要改吧,因為有限公司的名字最後一定要加上「有限公司」四個字。雖然如此,視乎個別需求,我們仍有很多手段能達到「無限公司轉有限公司」的效果,先假設有限公司叫「ABC Limited」,無限公司叫「XYZ Shop」:

開一間有限公司 「買」無限公司業務

這個也是最普遍和最簡單的方法。先開立ABC Limited,再訂立各種買賣及轉移合約,將所有XYZ Shop的資產及債務(例如儀器、存貨、借貸等)「賣」給ABC Limited。那ABC Limited便能擁有XYZ Shop的業務了。

這個方法會令你XYZ Shop作廢,你的公司名有「有限公司」4字,如果不喜歡的話可以用以下第2個方法。

開一間有限公司,然後用有限公司名義遞表重開一間無限公司

根據商業登記處網站 ,視乎你的業務類別,需要在以下4種表格擇1去申請商業登記:

就業務類別須提交的申請表格、身份證明文件詳情:

用有限公司名義申請的話,用表格1(b)或1(d)申請也可以。如果無限公司的營業地址跟有限公司不同,或者有幾間鋪,想幾間鋪都給有予有限公司擁有,那就用1(d)表格用有限公司名義申請分行;反之則用1(b)表格即可。分行或新無限公司的名字不一定跟「ABC Limited」相似,叫「DEF Shop」, 「ABC」甚至叫「ABC Company」也可以。

這個方法能令你的新無限公司XYZ Shop被一間被有限公司ABC Limited持有,達成「有限公司hold無限公司」的成果。

但這個方法的最大局限是銀行戶口及租約都要重開和重設,就算你新的無限公司名字跟舊的一樣都叫XYZ Shop,但整個BR Number也改變了。所以這個方法比較適用於沒有實體舖,或者銀行戶口比較易開的業務。

如果不方便重開重設銀行戶口及租約的話,也是有第3個方法的。

將BR的全部業務由屬於你轉移到屬於有限公司

這就是最後的一個方法,假設本身是Mary擁有XYZ Shop,那就可以由Mary向商業登記處申請加入ABC Limited為合夥人,然後Mary退出合夥人,那XYZ Shop便會被ABC Limited所擁有。簡單來說就是業務轉讓:Mary將XYZ Shop的業務轉讓給ABC Limited。

這個方法的最大問題是債務的法律責任未必能夠完全轉移。根據法例需要撰寫轉讓通知,並在憲報及中英文報章刊出通知。

根據第49章 《業務轉讓(債權人保障)條例》:

5.(3) 所有轉讓通告均須由下述人士簽署 ——

(a)由出讓人及承讓人雙方簽署;或 (b)由受押人及承讓人簽署,並且須藉下列刊物刊登發出 ——

(i)憲報;
(ii)任何2份在香港流通並經政務司司長批准用作發出轉讓通告的中文報章;及
(iii)1份在香港流通並如上述般經批准的英文報章。

了解更多

1 商業登記處網站 – 如何申請商業登記

https://www.ird.gov.hk/chi/tax/bre_abr.htm#a3

2 第49章 《業務轉讓(債權人保障)條例》

https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap49