金錢要緊 – 如何在私有化計劃期間正確披露股息資訊 | 文章 – 滙豐機滙

上市公司應確保在私有化計劃期間進行適當的披露和選擇正確的派息時間
財務  ·    ·  4 mins read

金錢要緊 – 如何在私有化計劃期間正確披露股息資訊

 JML | 2021.06.11 首次發佈

香港私有化安排計劃及股息分派

 上市公司私有化可通過上市公司人提出的全面要約或重組安排計劃來實現。于重組安排計劃下,代價可以采取多種形式,例如現金或其他資産(即要約人的股份),但須遵守香港《公司收購、合幷及股份回購守則》(收購守則)的某些限制。

作爲收購要約條款的一部分,要約人可以提議由受要約人向參與的受要約人股東提供有條件的“特別”股息分配,以促進交易,確保獲得必要的股東批准。例如,在聯合地産(香港)有限公司(前香港聯合交易所有限公司(聯交所)上市公司,股份代號 56)的私有化中,建議有條件特別現金股息或提出幷受限于獨立股東批准安排計劃。

中期除息也可在法院會議之前的記錄日期宣布,幷且安排計劃對價不會因計劃生效日期之前宣布的任何股息而調整。一個例子是香港建設(控股)有限公司(前聯交所上市公司,股份代號 190)的私有化,其中,中期股息不以私有化建議生效爲條件,也不會從注銷價中扣除。 

私有化中的計劃對價也可能按照收購守則第 3.5 條規定提出要約的確定意向公告(第 3.5 條公告)後宣派的任何股息進行潜在調整。例如,在會德豐有限公司(前香港聯交所上市公司,股份代號 20)的私有化中,該提議包括(其中包括)每股計劃股份 12.00 港元的計劃對價减去股息調整,該金額爲要約人保留在第 3.5 條公告日期後就每份計劃股份作出或支付的任何股息或分派等值金額减少計劃對價的權利。

也有目標公司不宣派任何股息的情况,幷且公開披露中包含了無意宣派任何未來股息或進行其他分配的聲明,例如 I.T. Limited的私有化(前香港聯交所上市公司,股份代號 999)及中國寶豐(國際)有限公司(前股份代號:3966)。

涉及 2020 年和 2021 年安排計劃的私有化案例中的股息處理

2020 年及 2021 年(截至 5 月)在香港涉及安排計劃的私有化案件的股息處理摘要如下:

股息處理

2020

2021 (5)

案件數量 

要約價附帶股息(如有進一步派息,取消或要約價可能會有所調整)

7

3

要約價除息(含特別股息)(取消價格或要約價格不作股息的調整)

23* 

明確表示無意分紅的聲明

23 

9

沒有表示可能派發股息的意向

7

0

*包括在計劃文件中對該立場保持沉默的大多數情况; 在這種情况下, 根據香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)收購通訊第 51 期(2019 年 12 月)中刊載的收購委員會就從要約價扣除股息一事作出的决定, 取消或要約價格一般應爲除息(《收購委員會决定》)。

 評論

根據上表的分析,大多數公司選擇提供明確的無意分配股息的聲明,使得大多數交易的結構較爲簡單,取消或要約價格不會受到任何調整。

根據《收購守則》附表 I 第 6 段,有關受要約證券的明確資料,連同一項聲明,說明取得該等證券時,會否連同或除去已宣布或可能宣布的股息或其他的分派。然而,大部分于 2020 年 1 月至 2021 年 5 月期間發出的計劃文件沒有嚴格遵守第 6 段。

在上述期間,如計劃文件明確保留要約人有權對計劃生效日期之前宣派的任何股息進行要約價調整,受要約公司通常會聲明其無意進一步宣派股息。然而,有關計劃文件幷沒有披露任何有關安排或宣派進一步股息的可能情况(例如有關作出該等宣派的任何時間限制以及是否需要股東批准)。

根據收購守則,受要約公司幷沒有被要求在計劃文件中聲明其是否有意于計劃生效日期前宣派股息。

適當地披露股息分派對定價的影響和其他相關安排很重要,特別是與計劃文件日期之後可能的未來股息宣派有關的情况。就計劃股東可從計劃中獲得的利益而言,此類披露是商業考慮的關鍵部分。如果沒有適當或明確的披露,計劃股東將無法徹底考慮其作爲有關類別成員的地位,幷就其利益采取行動,以理智和誠實的人的身份評估計劃是否應獲得批准。

 香港應加强有關要約期間股息安排的披露。例如,可以考慮對《收購守則》進行以下更改:

 - 受要約公司應在相關受要約文件中披露其在文件發出後和要約期間是否會宣派任何股息或類似分配的意圖

 - 編入《收購委員會决定》的相關準則

 - 如果受要約公司已表示無意宣派進一步股息或類似分派,則該意圖的任何更改,除須遵守《收購守則》的其他要求外,還須在適當地召開的無利害關係股份的持有人的會議上,獲得親身或委派代表出席的股東附于該等無利害關係股份的投票權至少75%的票數投票批准

有意進行安排計劃的上市公司應注意適當披露的重要性,以及考慮宣派股息的時間會如何影響取消或要約價格, 幷儘早調整安排計劃的時間表(如需要)。

 

 

JML | Jeffrey Mak Law Firm
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