甚麼是SPAC? | 文章 – 滙豐機滙

SPAC有時又被稱為「空白支票公司」或「借殼上市公司」。這種上市公司特色是本身已有資金,但沒有任何業務,成立的目的是收購其他有前景的非上市公司,讓非上市公司能「借殼上市」,減省繁複而冗長的IPO程序。
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SPAC又稱「借殼上市公司」或「空白支票公司」,這種上市公司一般沒有任何業務,成立的目的是收購其他有前景的非上市公司,讓非上市公司能「借殼上市」,減省繁複而冗長的IPO程序。

SPAC上市模式存在已久,之所以在2020年在美股市場重新備受矚目,主要因為投資市場受疫情及種種政治經濟因素衝擊,企業以傳統IPO上市模式難度驟增,以SPAC上市有助降低門檻,加快上市流程。

SPAC的上市及併購流程

從上市到併購,SPAC主要運作流程如下:

  1. IPO前:成立空殼公司(SPAC)

    創辦人成立一間空殼的SPAC,上市前的資金主要來自創辦人、天使投資者或私募基金等。

  2. 啟動IPO集資:申請將SPAC上市

    SPAC上市可快至幾個月內完成,然後所有人都能在交易所買賣其股份,上市價一般為約10美元,每投資單位由「普通股」(common stock)及「認股權證」(warrent)組成。

    在IPO時期,SPAC或已有收購對象或初步意向,但毋須作披露或承諾,因此投資者不可能確保SPAC最終會投資哪些企業,潛在回報取決於管理團隊併購成果,以及併購後企業的表現。

  3. 完成IPO:開始併購

    併購上市後,SPAC一般有24個月時間進行併購,資金來自以IPO籌集並以信託形式持有的資金。股東會為併購方案進行表決。

    併購成功:被併購的私人公司「借殼上市」,股票代號一般亦會按私人公司原本名稱更改,股價升跌取決於被併購企業的業務及前景,就像一般上市公司一樣。

    併購失敗:SPAC解散,資金將退還予投資者。

SPAC好處

小散戶想投資具發展潛力的企業,普遍透過證券交易所買賣上市股票,較少機會能參與私募股權投資。SPAC給予小散戶買賣方便、流通量高的渠道,投資非上市公司

SPAC為投資者帶來低成本的投資機會。SPAC上市價通常是10美元,入場門檻極低,若SPAC未能成功併購,投資者可收回資金;若成功併購到優質,潛在回報卻是極高,無疑是以低成本吸納優惠股票的機會。

SPAC壞處

然而,投資SPAC的風險亦顯然易見。首先,在SPAC上市時,投資者無從確認SPAC會收購甚麼企業。一般而言,招股會只會扼要說明SPAC意向收購的行業,投資者要等到SPAC投資表決併購案時,才能獲悉自己真正投資的是甚麼企業,投機味濃厚。

另外,SPAC作為上市的「捷徑」,監管要求比傳統寬鬆得多,上市時所披露的資訊遠少過傳統IPO企業。而事實上,SPAC本身沒有業務,根本沒有多少營運及財務數據可披露。在併購完成前,投資者欠缺可靠的財務數據幫助他們作決策,參與投資很大程度是押注於對SPAC團隊的信任,或是期望在SPAC熱潮中投機分一杯羹,風險可想而知。

香港SPAC諮詢

繼新加坡在2021年9月正式通過SPAC上市後,香港亦開始就SPAC上市制度展開諮詢。同年,行政長官發表施政報告,提到港府會支持港交所在進一步改善上市機制及在徵詢市場意見後,在香港設立SPAC上市制度。根據已公佈的建議,香港的SPAC擬推行上市制度頗為嚴謹,部份限制包括:

  • 併購完成前,僅限專業投資者參與投資SPAC,散戶被拒門外
  • SPAC發起人必須持有至少10%發起人股份、符合適合性及資格規定、持有證監會證監會的第6類(就機構融資提供意見)及/或第9類(提供資產管理)牌照的公司)牌照
  • 發起人股份及行使權證於IPO時不可超過30%
  • SPAC的IPO籌集資金至少達HK$10億

有投資界人士認為,香港SPAC制定建議過於嚴格,不及新加坡般進取,可能有損對投資者的吸引力。當然,計劃仍處諮詢階段,最終方案仍有時間及空間改進,大家拭目以待。

Manson Yau
Manson Yau
Planto Limited
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